跳至正文

SEC企业气候相关财务信息强制性披露启动在即,你该怎么办?

  • 研究

1.背景介绍

近年来,在环境、社会与治理(ESG)信息披露趋势愈发明确的同时,有关气候披露的相关要求也在逐步升级。自2015年气候相关财务信息披露工作组(TCFD)成立以来,该披露框架已逐渐成为全球影响力最大、获得支持最广泛的气候信息披露标准,受到全球监管与资本市场的认可。

2022年3月,美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission, SEC)参照气候相关财务信息披露工作组(TCFD)框架和温室气体核算体系,发布了一项针对在美上市公司气候信息披露规则的提案。相较于现有的TCFD框架,SEC新规在此基础上对气候相关信息的披露提出了更深入、细化和严格的要求,并着重补充了温室气体排放指标披露和气候相关财务报表指标披露等内容。

SEC新规建议要求申报人在其注册说明书和年度报告中提供气候相关财务信息,旨在为投资者提供一致的、可比较的、可靠的信息,使其能够就气候相关风险对企业财务状况影响做出合理的判断。为确保上市公司能顺利、有效、精准地披露气候相关财务信息,SEC为各类企业设置了不同时长的过渡阶段(Phase-In Periods)。如果新规按预期计划在2023年正式出台,大型加速申报人(全球累计市值达到或超过七亿美元)将被要求在2024年披露其2023财年的气候相关财务信息。下面,我们将对新规的框架和具体内容进行解读,帮助企业更好地理解SEC对在美上市企业气候相关财务信息披露的要求。

2.SEC新规披露整体要求

(一)披露内容

SEC新规要求的披露内容可分为两大部分

❖ 非财务报表信息披露:

  • 企业需要披露新规在TCFD框架基础上更新和完善的五个方面的内容,即气候相关风险、治理、气候对战略/商业模式和前景的影响、风险管理信息、指标与目标。
  • 企业需要披露新规新增的温室气体排放指标以及范围1和范围2排放披露的鉴证报告。

❖ 财务报表信息披露:企业需要披露新规要求的气候相关财务报表指标。

(二)披露方式

企业需要在其注册说明书和年度报告中按以下方法提供与气候有关的披露:

❖ 非财务报表信息:在公司注册说明书或年度报告的单独、适当标题的章节内容中披露。

❖ 财务报表信息:在公司经审计的财务报表附注中披露。

(三)披露时间安排

根据SEC新规,所有企业将按照下表根据企业自身类型在不同时间节点对其范围1、2、3排放情况进行披露。其中大型加速申报人和加速申报人必须提供范围1、2排放情况的鉴证报告。新规对范围3的数据具有较高的包容度,任何基于合理基础的范围3数据都不会被视为舞弊。

3.非财务报表信息披露要求

(一)气候相关风险披露

(二)治理披露

(三)披露气候对战略、商业模式和前景的影响

(四)风险管理信息披露

(五)指标与目标披露

(六)温室气体排放指标披露及范围一、二排放披露鉴证

4.财务报表信息披露要求

(一)财务报表信息披露规则

《财务信息披露内容与格式条例》的第14条新规(Article 14 of Regulation S-X)要求申报人在其财务报表的附注中披露与气候有关的财务报表指标,其中包括财务影响指标、支出指标和财务估计和假设。这些指标主要来自现有的财务报表项目,且受现有财务报表审计要求的约束。新规的要求旨在促进企业将气候相关风险管理融入企业日常的风险管理工作中。因此,企业无需建立一套新的系统/工作机制来完成气候相关财务数据的收集和统计工作,仅需要使其融入现有的财务报表数据系统,在日常财务数据统计过程中对气候相关信息进行同步的收集和计量,最后在财务报表的附注中体现。

❖ 披露指标:

其中,企业必须披露的气候相关风险被分为气候相关事件和转型活动两大类,并分别对应实体风险和转型风险。

  • 实体风险:包括对企业业务运营或与之有业务往来者的运营的急性风险和慢性风险。急性风险可能与短期的极端天气事件有关,如飓风、洪水和龙卷风等事件。慢性风险与较长期的天气模式和相关影响有关,如持续的高温、海平面上升、干旱和野火增加,以及相关的影响。
  • 转型风险:是指为缓解或适应气候相关风险而发生的监管、技术和市场变化对企业的合并财务报表、业务运营或价值链产生的实际或潜在的负面影响。例如法律或政策变化导致的成本增加,碳中和目标导致的资产减值或报废,开发新技术、购买新资产的相关财务影响。

❖ 披露门槛:

企业需要计算气候相关事件、转型活动两个子类别对合并财务报表披露的某个报表项目的总影响,如高于该项目金额的1%,则要分别披露两类气候相关因素对该报表项目的消极/积极影响。

❖ 数据说明:

除披露报表项目的财务数据,新规要求企业披露报表项目相关的补充信息,说明气候相关财务影响的数据来源和估计方法。

❖ 历史信息:

  • 要求:企业须披露最近完成的财年信息及合并财务报表中包含的历史财年信息。
  • 豁免权:相关信息只需要在企业已知或合理可得的范围内提供。

(二)财务报表信息披露方法

1. 财务影响指标

财务影响指标具体是指企业合并财务报表(包括资产负债表、利润表和现金流量表)中的各行报表项目,具体披露方法如下:

A.判断气候相关因素对报表各行项目的财务影响是否达到披露门槛(大于该报表项目总额1%)

企业需分别评估、统计各行报表项目数额所受到的气候影响,如该影响达到披露门槛,则需要对影响该报表项目的所有气候相关因素进行披露。以营业成本(Cost of revenue)这一报表项目为例:某企业的营业成本受到事件A、B和C以及转型活动D的影响,具体方式如下。

  • 事件A和B对营业成本产生了30万美元的负面影响,原因是恶劣天气事件导致供应商货品中断,造成投入成本增加。
  • 事件C对营业成本产生了7万美元的积极影响,原因是技术提高了申报人管理严重高温对某些原材料的影响的能力,从而提高了生产效率。
  • 转型活动D对营业成本产生了积极影响,通过先进技术提高生产过程中的能源效率,使某些产品的生产成本减少了9万美元。

为了确定上述示例的影响是否会触发披露门槛的要求,企业需将所有气候相关的事件和转型活动逐一列出,并计算其积极影响和消极影响综合后的绝对值及影响占比(如下表):

B.步骤二:按新规对披露内容的要求进行披露

根据计算结果,4.6%>1%。因此针对营业成本(Cost of revenue)这一报表项目,企业需要按照气候相关事件和转型活动两大类,分别汇总它们对该报表项目的消极/积极影响,披露气候造成的财务影响。气候相关财务指标用下表形式呈现:

2. 支出指标

为了更明晰地比较气候相关因素对企业费用化支出和资本化支出造成的影响,新规要求企业将合并财务报表中涉及支出的报表项目(如:营业成本、履约成本、一般管理费用、折旧与摊销、研发费用等)分别按费用化和资本化进行归集,并按以下方法对影响支出指标的气候相关因素进行披露。

A.判断气候相关因素对两类支出指标的财务影响是否达到披露门槛(大于该支出指标总额1%)

例:某企业将因气候影响产生的支出按以下方式进行资本化和费用化的分类。

  • 企业将与事件D相关的20万美元支出资本化;
  • 将与转型活动E相关的10万美元支出资本化;
  • 将与事件F相关的支出2.5万美元费用化。

为了确定上述示例的影响是否会触发披露门槛的要求,企业需将所有气候相关的事件和转型活动按支出资本化和费用化分类,并逐一列出,再计算其积极影响和消极影响综合后的绝对值及影响占比(如下表):

B. 步骤二:按新规对披露内容的要求进行披露

根据计算结果,3.85%>1%。因此针对资本化支出这个指标,企业需按照气候相关事件和转型活动两大类,分别汇总并披露它们对资本化支出造成的财务影响。气候相关支出指标用下表形式呈现:

3. 财务估计和假设

财务估计和假设是指针对不确定的因素和环境,企业在编制财务报表过程中使用的估计和假设。该指标因其性质不涉及披露门槛,因此可直接按新规的要求进行披露:

  • 恶劣天气事件和其他自然条件
    必须披露企业用于编制合并财务报表的估计和假设是否受到与恶劣天气事件和其他自然条件(例如,洪水、干旱、野火、极端温度和海平面上升)相关的风险和不确定性/已知情况的影响。例如,极端高温天气频发将导致公司制冷设备的使用年限减短,则此类固定资产折旧、报废相关的估计和假设均会受到影响。
  • 转型活动
    必须披露企业用于编制综合财务报表的估计和假设是否受到与潜在的向低碳经济转型或申报人披露的任何气候目标相关的风险和不确定性/已知情况的影响。例如,监管和制度规定可能使企业停止使用和开展某些产生温室气体的产品和活动,影响申报人在计算折旧费用或与有形、长期资产报废相关的假设。

(三)披露指标与企业业务的联系

为了帮助企业从整体上更好的理解气候相关财务指标如何与企业自身业务相联系,我们将气候相关风险的具体影响同某企业的业务,及其财务报表项目(包括支出项目)和财务估计和假设一一对应(如下表所示)。其中,有关支出指标的项目已用红框标注,企业需根据自身情况将其按费用化支出资本化支出进行分类,再单独披露两类支出受气候影响的情况:

5.结语

当前,SEC新规尚未正式生效,仍处于公众意见审查阶段。SEC预计将于2022年底完成对于《美国证券法》和《美国交易法》的必要修改,并于2023年正式出台气候相关财务信息披露法规。若SEC未于2022年底按照预期进度完成相关工作,针对在美上市企业(尤其是大型加速申报人)披露的时间要求有可能相应延后。尽管SEC新规内容及其正式生效时间尚未最终明确,但企业强制性披露气候相关财务信息,尤其是定量披露气候对其财务报表造成的实际影响,已逐渐成为大势所趋。

此外,虽然SEC新规的披露框架同TCFD建议的框架要求基本一致,但其新增的温室气体排放指标披露与鉴证、财务报表指标披露的内容抽象、复杂,各要素定义较为模糊,并且新规中要求的气候相关信息披露工作仍处于探索阶段,目前尚没有可供借鉴的案例。因此,商道建议我国在美上市企业(尤其是大型加速申报人)提早予以重视,将开展相关内部培训、建立相关责任部门、完善数据收集系统等工作尽早提上日程,以便为自身气候相关财务信息披露做好十足准备,积极应对企业气候信息披露合规的新要求!

来源:商道纵横