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ISSB系列评论:双重实质性之辩|周评

  • 研究

7月以来,国际可持续准则理事会(ISSB)又取得不少进展。7月底,ISSB的两份征求意见稿收到世界各地1300多份回复,包括中国财政部、证监会也都反馈了意见,商道融绿也反馈了,这些都可以在ISSB官网查阅。8月1日,ISSB完成对价值报告基金会(VRF)的合并,至此ISSB融合了CDSB、SASB和IIRC三大标准制定组织。8月底,ISSB任命世界银行原副行长华敬东为理事会副主席,至此14名理事全部到位。9月,IFRS基金会宣布设立可持续咨询委员会(SCC),成员包括IMF、世界银行等11家机构。

ISSB风头正劲。年底能否出来两份披露准则的正式版?正式版长什么样?多大程度上吸收了1300多份的反馈意见?都很值得期待。

言归正传。本文是我就ISSB所写的第三篇评论。此前的两篇分别介绍了ISSB的意义(点击阅读《一尺之力牵动万亿资产》)内容(点击阅读《第四张报表》),第三篇聊聊GRI和ISSB的差异。

一、GRI是何方神圣?

在可持续发展报告(ESG报告)领域,ISSB只是“新兵”,GRI可是“老人”。GRI全称全球报告倡议组织(Global Reporting Initiative),成立于1997年,2000年发布第一份GRI指南,取名G1,之后经历若干版本,到2013年发布G4版指南。2016年,GRI重构框架,以模块化的方式推出新版GRI Standards,以GRI标准命名。2021年,GRI标准更新为GRI标准2021版。不久前,商道纵横参与了GRI标准2021中译版的审校和发布。根据GRI要求,2023年之后,企业发布报告应引用2021版标准,历史版本不再有效。

从2016年开始,GRI就采取了模块化的结构。新版(2021版)延续这一结构,但增加了行业标准这个模块,形成通用标准、行业标准和议题标准三大模块。通用标准包括GRI原则、通用披露项和对实质性的规定,我认为这些都是GRI标准的根基。行业标准分行业提出了一些具体指标,目前只有油气等四个行业,但GRI计划很快扩展到40个行业。议题标准分经济(以2xx为序号)、环境(以3xx为序号)和社会(以4xx为序号)三大类别,每个类别包括若干议题,标准对议题是什么、该披露什么、如何披露做了详细描述。通用标准一般不变,行业标准和议题标准可以不断更新。模块化设计的最大优点,是可以随时新增(或更新)行业、议题等单个标准文件,而不影响整套标准的可用性。这是GRI在2016年从原来GRI指南升级为GRI标准的一个重要革新。

二、双重实质性之辩

GRI有25年积累,已自成体系,有完整框架。从应用角度看,GRI也是世界各地企业用得最多的披露准则。全世界的大企业,多数参考GRI标准编写可持续发展(ESG)报告。ISSB作为后来者,如何与GRI同场竞技?这个前面的评论讲过,ISSB的优势一是出身名门,二是站在巨人肩膀上。前者带来品牌影响力,后者带来技术能力。

现在要对GRI和ISSB做对标分析,还为时过早。一是因为ISSB的正式文件还没有定稿;二是从方法论到呈现结构,两者也有较大差异。但有一点差异是比较明确的,即ISSB的单重实质性和GRI的双重实质性。

实质性,即materiality(ISSB翻译为重要性),按我的理解,是判断某个议题是否有重大影响,若有则必须披露,反之则不必须。实质性一直是可持续发展报告领域的重要概念,这在历年的GRI指南和标准中都一贯强调。GRI常用一个经典的矩阵图来解析实质性,横坐标是某议题(即图中的圆点)对企业的影响大小,纵坐标是某议题对利益相关方的影响大小。越靠右上角,议题就越具有实质性。企业可以运用这个矩阵图识别实质性议题,纳入可持续发展报告。

双重实质性,即double materiality,是欧盟在2019年的《气候相关信息披露补充》文件中提出的概念。欧盟用下图解释双重实质性:一方面,气候变化对企业产生影响,因此影响到财务绩效,所以具有财务的实质性;另一方面,企业活动也会影响气候,所以具有环境和社会的实质性。两者加起来,就是双重实质性。欧盟认为TCFD披露框架只考虑单重(财务)实质性,而欧盟则主张要考虑双重实质性。

我始终认为,双重实质性有“生造概念”之嫌,因为欧盟所说的双重实质性和GRI所说的实质性本质上是一样的:两重影响对应的就是矩阵图的两个维度。与之相对,单重实质性就是单纯考虑非财务因素对企业财务的影响。对应GRI矩阵图,就是只考虑横坐标,忽略纵坐标。

与GRI不同,ISSB秉承的是单重实质性的理念。虽然ISSB没有这样明说,但字里行间透露出来。ISSB披露准则对实质性(ISSB译为重要性)的定义是:

如果漏报、错报或掩盖信息,将影响通用目的财务报告使用者基于特定主体的可持续相关财务信息做出决策,该信息就是重要的。

所以,是不是实质性?财务报告使用者说了算。自然,财务报告使用者主要还是考虑非财务因素对企业财务的影响,而非反过来。

GRI在2021版标准中,重申了另一重实质性的意义。标准指出:

可持续发展报告独立于财务影响的考量。因此,组织必须报告其使用GRI标准确定的所有实质性议题。组织不可认为这些实质性议题缺乏财务实质性而降低其优先级。

三、路线之争

实质性之争的背后是路线之争。即可持续发展报告主要是为谁服务的?GRI和ISSB有很不一样的看法。

GRI标准指出:

利益相关方和其他信息使用者可使用GRI标准,以了解组织应报告的内容。利益相关方也可采用组织报告的信息,评估自身如何受到或可能受到组织活动的影响。特别是,投资者可利用报告的信息来评估组织的影响及其如何将可持续发展纳入业务战略和模式…GRI标准中的“信息使用者”是指组织所报告信息的所有不同使用者。

因此,GRI认为,报告的使用者是广泛的,投资者只是其中之一。

ISSB的观点是:

该信息有助于通用目的财务报告主要使用者评估企业价值和做出是否向主体提供资源的决策。

因此,ISSB认为,报告的使用者是通用目的财务报告主要使用者,如果更具象地理解,可以认为是投资者和分析师根据报告信息评估企业价值。

这就能很明显地看出两者的区别了。为什么有这样的区别?那就要从几家机构的历史说起。GRI是在1997年的时候由美国环保组织CERES和联合国环境署共同发起的,带有些环保NGO的基因,一直以来主张广泛代表性,即多利益相关方(multi-stakeholder)参与的方式。这一点不只是说说而已,而是在GRI的治理结构中得以贯彻。譬如,GRI的利益相关方委员会有50名成员,来自五个界别:企业、民间组织、投资机构、劳工团体和中介机构。我曾经作为中介机构的代表,做过两个任期(6年)的利益相关方委员会成员。我印象很深刻的是,在各种讨论会上,不同界别的成员的讨论确实是针锋相对,最终达成的结论往往是妥协的结果。因此,要GRI标准仅服务于企业和投资机构的利益,从制度上就确定了是行不通的。

ISSB不一样。ISSB由国际财务报告准则(IFRS)基金会发起,财务报告准则本身的用户就是“通用目的财务报告主要使用者”,ISSB继承了这一点。除此之外,ISSB合并的CDSB、SASB和IIRC都有服务资本的渊源。CDSB是由CDP发起的,CDP诞生之初,就是请投资者签字支持CDP发放问卷,游说上市公司填写CDP问卷;SASB在选择行业指标的时候,就是依据“对财务具有实质影响(financially material)”的指标;IIRC也很明确,主要用户是“融资方(providers of financial capital)”。

因此,GRI和ISSB的不同路线选择,有其根源。

四、谁将一统江湖?

这个问题经常会被提起。因为大家都想知道,“终局”是怎样?我想还有很大的不确定性。考虑到GRI双重实质性的理念已经被欧盟采纳,我推测大概率两者会两足鼎立,继而寻求技术层面的链接和互认。

某种意义上说,ISSB代表效率,GRI代表公平;效率会在短时间内发展快,公平会在长时间内传承久;孰优孰劣,各有评说,也和时势有关。(可以参考我2014年的一篇旧文《什么是multi-stakeholder》对这个问题的分析)。

写到最后,还可以再往深处想:单重实质性和双重实质性的区分是不是伪命题?假想一个例子。化工厂在村子里生产,产生污染,长期以来村民投诉无门。从单重实质性看,污染是非实质性议题(不影响资本利益);从双重实质性看,这是实质性议题(影响到村民了)。有一天,村里来了个律师,找到方法起诉企业且成功索赔。这时候不管从单重实质性还是双重实质性看,污染都成了实质性议题。
可见,单重实质性和双重实质性是否存在重大差异,可能会受限于人们的认知、能力,及外部的社会环境、法律环境。这些因素往往会随着时间变化而变化。20年前,很多投资人还认为气候变化不是实质性;但现在多数投资人都认为气候变化具有实质性。
问题是,现在的我们能预测到20年后什么议题具有单重实质性么?如果不能,那是不是意味着,至少对那些投资周期在10-20年的长期投资者,也要在一定程度上考虑双重实质性?尽管这也不能保证没有“漏网之鱼”,但至少网撒得大一些了,考虑的因素更周全一些。
这让我想起了经典的“蝴蝶效应”,巴西的亚马逊丛林中一只蝴蝶轻轻地扇动几下翅膀,就会在美国的得克萨斯州掀起一场龙卷风。非财务因素是不是有点这种味道?会计师平常主要看财务报表,却没料到有时候居然是财务报表以外的因素导致企业突然崩溃。单重实质性的思路,是尽可能找到那只可能掀起龙卷风的蝴蝶。双重实质性的思路要更宽,可能会找到树上开的一朵花,但正是这朵花,吸引蝴蝶扇动了几下翅膀……

来源:郭沛源说ESG