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ISSB国际财务报告可持续披露准则思考与展望

2023年6月26日,国际可持续性标准委员会(ISSB)发布首批两份国际财务报告可持续披露准则(IFRS® Sustainability Disclosure Standards,以下简称ISDS)的终稿:《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续性相关财务信息披露一般要求》(以下简称“S1”或“一般要求准则”)及《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》(以下简称“S2”或“气候披露准则”)。引发相关机构、专业分析人士对IFRS准则的分析浪潮。

关于IFRS准则文本内容的分析本文不再赘述,推荐阅读:

《“候”积薄发,一“气”呵成——中国企业需及时洞悉ISSB可持续性信息披露准则的细则要求》,普华永道

一、ISDS对于“财务相关可持续披露的界定”

根据S1对于“财务相关可持续披露”(Sustainability-related Financial Information)的定义,ISDS所涉及的信息包括:“本标准要求实体披露所有与可持续发展相关的可能影响实体现金流、短期、中或长期资本成本的风险和机会的信息。”

未来IFRS的报告蓝图如上图所示,深蓝色是按照会计准则编制的财务报表,浅蓝色部分是按照可持续披露准则编制的可持续报告,两个部分合到一起则成为通用目的的财务报告。

灰色部分最外一圈灰色部分是所谓的Other corporate reporting (multi-stakeholder focus) ,即可以在通用目的的财务报告上增加更广泛的东西,为投资者以外的更广泛的利益相关方服务。

二、ISDS与其他可持续发展信息披露准则的关系

ISDS吸收了既有的以投资者为中心的可持续发展信息披露准则(如INTEGRATED REPORTING、SASB 、CDSB 、TCFD)的框架基础与优点。尤其是TCFD,ISDS完整采用TCFD框架,包括治理战略、风险管理和目标指标四大支柱,并把它扩展到所有的可持续风险领域。

目前响应ISSB的准则制定机构主要为NGO组织,如CDP、GRI已表示对ISDS的认可,并显示出未来的趋同趋势。

CDP首席影响官Nicolette Bartlett表示:“CDP对于ISSB标准的发布表示欢迎,从2024年开始,CDP将纳入IFRS S2气候相关披露标准到我们的披露系统中,以此支持S2气候相关披露标准在全球经济中的快速实施。这意味着,从2024年开始,所有通过CDP进行披露的企业(2022年超过18,700家,占全球总市值一半的企业)都将被要求按照ISSB的气候相关披露标准进行披露。”

2022年3月,国际财务报告准则基金会(IFRS 基金会)和全球报告倡议组织(GRI)已达成一项关于ESG标准的合作协议。根据此项协议,国际可持续发展标准委员会(ISSB)与后者下设的全球可持续发展标准委员会(GSSB),将在未来工作中相互协调与合作,而非竞争。

三、ISDS的本土化发展趋势预测

(一)ISDS在世界主要经济体间推进情况

离开世界主要经济体的支持,任何国际性标准都将名不符实。欧盟已经先于国际财务报告准则基金会宣布自行制定欧盟可持续发展报告准则(ESRS);美国SEC对于ISSB态度暧昧,部分美国SEC委员甚至明确表示反对ISSB的设立;中国和日本相对比较积极。因此,如何协调和处理与欧盟、美国、中国和日本等主要经济体的关系,寻求它们的支持,是ISSB必须直面的一大挑战。(黄世忠,2021)

(二)财政部对ISDS的反馈意见与态度

参考中国企业会计准则(PRC GAAP)与国际财务报告准则(IFRS)持续趋同的经验可以预测,未来中国不会直接使用ISDS,而是在ISDS准则基础上形成具有中国特色,与ISDS实质一致的国别标准。

“正如IFRS(国际财务报告准则)已成为包括中国在内的全球140多个国家和地区普遍采用的财务报告准则一样,ISSB从成立之初就旨在兼容不同国家或地区的要求,整合了当今最广为使用的各大披露框架,很有可能成为企业可持续相关财务信息方面的IFRS,企业同时发布IFRS和ISSB框架下的两份报告很可能是未来的常态。正如中国的会计准则基本与IFRS一致,但又结合国情稍有差异,未来我国的ESG披露标准也很可能拥抱ISSB这一基准(baseline),同时有自己的特色。”(华夏基金总经理李一梅在南方财经国际论坛21世纪卓越董事会系列活动上的讲话,2022年8月30日)。

(三)证监会对于ISDS的反馈意见与态度

证监会副主席方星海2022年4月20日在出席博鳌亚洲论坛年会“构建可持续发展的ESG”会议时表示,“目前证监会要求披露ESG相关信息,主要是基于自愿原则。制定准则强制披露,是下一步要做的事。”从证监会向ISSB提出的反馈意见可以看出,证监会对于ISDS的态度相对保守,主要目的在于为A股上市公司争取更多时间。包括建议考虑允许发展中国家和欠发达经济体根据行业标准进行披露的可能性,不建议强制要求企业开展情景分析等。“1号准则和2号准则分别包含大约30和50道封闭式问题,而证监会分别正面回复了其中的21个和25个。其中,证监会对1号准则的14个问题表示「同意」,对4个问题表示「部分同意(Partially agree)」,对3个问题表示「不同意」。证监会仅仅对2号准则的3个问题表示「同意」,对6个问题表示基本同意「(basically agree)」,而对15个问题表示「不同意」。”(证监会对ISSB两份ESG准则的反馈意见,透露了哪些讯息?)遗憾的是,证监会的这些反馈意见大多没有在ISDS终稿中被采纳,可以预计如果由证监会主导ESG强制信披准则的发布,可能不会采纳ISDS的技术路线。

(四)企业应对态度预测

对于企业而言,一套明确的、强制的、与财务相关的信息披露准则也意味着企业将承担更加明确的主体责任。可以预测,对于跨国的(跨多个管辖区域)、品牌导向、做过TCFD报告的上市公司可能会优先选择发布依据ISDS标准的报告。(郭沛源,关于企业应用ISSB的三个猜想 | 周评 (qq.com)

另外,由于主体责任落实到企业,也将提升对企业披露信息第三方审验的需求,类似于企业年报,主体责任由企业编制,委托第三方外部审计。

未来,ESG评级方法也必将跟随ISDS准则调整,企业需进行应对。

四、ISDS内容的重点难点

(一)关于实质性的界定

如果漏报、错报或掩盖信息,将影响通用目的财务报告使用者基于特定主体的可持续相关财务信息做出决策,该信息就是重要的。

重要的可持续相关财务信息有助于理解能够在合理预期下影响主要使用者对主体企业价值评估的因素。如果重要的可持续相关财务信息影响到主要使用者对其企业价值的评估,此种信息将与活动、互动和关系以及主体价值链上资源的使用相关。它可以包括与低概率和 高影响结果的可持续性相关风险和机会的信息。

重要性是相关性的一个方面,要考虑每个主体的具体情况,取决于性质、量级,或兼而有之。

主体应运用判断来识别重要可持续相关财务信息。应在每个报告日重新进行重要性判断, 以考虑到变化的具体情况和假设。

如果披露产生的信息不重要,则主体不必依据IFRS可持续披露准则的要求提供具体披露信息。即使在IFRS可持续披露准则中包含了具体要求的清单或将其描述为最低披露要求的情况下,如果该信息不重要主体也不需要披露。

如果当地法律或法规禁止主体披露某信息,则该主体无需根据IFRS可持续披露准则的要求披露该信息。若因此遗漏重要信息的,主体应说明未披露信息的类型并说明限制的来源。

企业的未来财务影响通常反映在其损益表、现金流量表及资产和负债表。

ISSB对重要性的定义实际是将主导权交给企业,但财务报表披露的是企业的实然信息,如何将具有前瞻性的风险与机遇体现到财务报表中,还需要出具更详细的准则。

(二)强制进行情景分析

气候情景分析作为一种前沿的气候分析方法,在国内并未被普遍应用。这主要受限于相关参数、数据、模型、传导机制等要素的不成熟。S2定稿仍然要求强制进行情景分析。

「The entity shall use climate-related scenario analysis to assess its climate resilience using an approach that is commensurate with the entity’s circumstances.」

但在S2 终稿中,ISDS 并没有规定使用的气候情景分析的具体情景,ISSB可接受定性的

气候情景分析,比起做得是否“够好”,ISSB更加鼓励的方向是“先立后破”,鼓励企业将气候情景分析做起来。

(三)范围三必须披露

S2(终稿)中确定了温室气体范围三必须披露。关于温室气体的核算标准,S2(终稿)的规定为,「除非管辖部门或上市交易所要求使用不同的方法,否则报告主体应根据GHG Protocol来核算其温室气体排放量」。

「the entity shall measure its greenhouse gas emissions in accordance with the Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard (2004) unless required by a jurisdictional authority or an exchange on which the entity is listed to use a different method for measuring its greenhouse gas emissions.」

也就是说,报告主体可以沿用基于监管要求的特定温室气体核算标准,而非仅仅使用GHG Protocol。但S2(终稿)在附录中强调,如果当地管辖部门或上市交易所要求使用不同的方法来核算其温室气体排放量,但仅仅涉及范围1和范围2,此时,报告主体不能免除核算及披露其范围3温室气体排放量。也就是说目前发改委的24个行业温室气体排放核算方法与报告指南也与ISDS S2要求存在统计口径差异。(发改委只核算重点行业的重点排放种类,如二氧化碳和甲烷,只核算范围一、二。)如果需满足S2要求,企业还需要再将温室气体排放重新核算。因此ISSB在S2(终稿)附录中指出,除了直接测算,报告主体亦可以使用估算的方式来计算和披露范围3温室气体排放量。

此外,除并表实体(即母公司和并表子公司)以外,报告主体还需披露非并表实体,即联营公司、合营企业以及未合并子公司的范围1和范围2温室气体排放量。这将为企业实操层面收集与核实来自这些非合并实体的ESG信息造成困难。

  • 附一:IFRS S1、S2内容框架

IFRS S1标准——一般披露要求

IFRS S2标准——气候相关披露

  • 附二:财政部会计司及会计准则委员会与ISSB合作历程

2022年3月3日,国际财务报告准则基金会监督委员会召开会议,研究国际会计准则理事会和国际可持续准则理事会最新工作进展、应循程序遵循情况以及咨询机制建设等问题,并对监督委员会未来工作进行部署。财政部副部长朱忠明作为监督委员会委员出席会议并发言。

http://kjs.mof.gov.cn/tpbd_3/202203/t20220309_3793769.htm

2022年4月20日,为深入参与国际财务报告可持续披露准则的制定,财政部会计司就国际可持续准则理事会发布的《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求(征求意见稿)》和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露(征求意见稿)》公开征求意见。

http://kjs.mof.gov.cn/gongzuotongzhi/202204/t20220421_3804696.htm

2022年5月16日-5月17日,国际会计准则理事会新兴经济体工作组第二十三次全体会议讨论了国际可持续准则理事会工作最新进展,以及关于《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求(征求意见稿)》、《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露(征求意见稿)》的概述。

http://kjs.mof.gov.cn/guojidongtai/202206/t20220613_3817584.htm

《中国会计报》:两会代表委员热议:加快步伐制定我国可持续披露准则,建议财政部主导,协调其他国家发展改革委、证监会、工信部、生态环境部、自然资源部等,建立可持续披露准则的部际协调机制。

http://kjs.mof.gov.cn/kuaijifagui/202303/t20230310_3872006.htm

2023年5月29日,财政部会计司关于就国际可持续准则理事会发布的《议程优先事项的咨询(意见征询稿)》公开征求意见的函(财会便函〔2023〕34号)

http://kjs.mof.gov.cn/gongzuotongzhi/202305/t20230529_3887564.htm

2023年5月29日 财政部会计司关于就国际可持续准则理事会发布的《方法论:提高SASB标准的国际适用性以及SASB标准的通用分类标准更新(征求意见稿)》公开征求意见的函(财会便函〔2023〕35号)

http://kjs.mof.gov.cn/gongzuotongzhi/202305/t20230529_3887565.htm

2023年6月19日,国际财务报告准则基金会(IFRS)北京办公室正式揭牌。

http://kjs.mof.gov.cn/guojidongtai/202306/t20230619_3891323.htm

2023年6月19日,国际财务报告准则基金会(以下简称基金会)北京办公室举行揭牌仪式,标志着继2022年12月29日中国财政部与基金会签署谅解备忘录后,北京办公室作为基金会在华设立的代表机构正式投入运营。财政部副部长朱忠明、北京市常务副市长夏林茂、基金会受托人主席埃尔基·利卡宁和行政总监李·怀特共同为北京办公室揭牌,来自中国财政部、北京市人民政府,以及基金会、国际可持续准则理事会(以下简称理事会)的中外代表参加了揭牌仪式。

资料来源:青悦ESG

附三:中国财政部就ISSB国际可持续披露准则征求意见稿反馈意见情况

中国财政部就ISSB国际可持续披露准则征求意见稿向国内有关单位征求意见(2022年4月)

中国财政部牵头成立了由相关行政主管单位和行业内专家参与的跨部门的工作专班,广泛征求监管机构、投资者、审计师、学术界、行业协会的意见,并对68个行业的头部企业开展了深入调研。经认真梳理汇总,向理事会反馈了中国利益相关方的意见。

《征求意见稿》所征询的问题涵盖总体方法、目标、范围、核心内容、报告主体、关联信息、公允反映等十七个。其中,关于核心内容,《征求意见稿》提议,主体应披露有助于主要使用者评估企业价值的信息。被要求披露的信息应反映主体运营方式的核心方面。征询问题则指向“治理、战略、风险管理以及指标和目标方面的披露目标是否明确且适当定义”等两个方面。

证监会就两份征求意见稿提出了部分意见

https://ifrs-springapps-comment-letter-api-1.azuremicroservices.io/v2/download-file?path=611_65905_3_china-securities-regulatory-commission-csrc-general-comments-on-issb-exposure-drafts-of-ifrs-s1-and-ifrs-s2.pdf

https://ifrs-springapps-comment-letter-api-1.azuremicroservices.io/v2/download-file?path=611_65905_2_china-securities-regulatory-commission-appendix-2-csrc-detailed-comments-on-the-exposure-draft-of-ifrs-s2.pdf

https://ifrs-springapps-comment-letter-api-1.azuremicroservices.io/v2/download-file?path=611_65905_1_china-securities-regulatory-commission-appendix-3-csrc-detailed-comments-on-the-exposure-draft-of-ifrs-s2-appendix-b.pdf

财政部反馈意见的接纳情况:

https://mp.weixin.qq.com/s/-fMua9eC5e6Ui9dExrhk5g

财政部建议明确S1的定位,并提供了两种修订建议:

第一是将与概念框架相关的要素重新收录到针对可持续信息披露的独立概念框架准则中;

第二是修改现有的《财务报告概念框架》,使其同时兼顾财务报告与可持续信息披露的需求。

从S1终稿来看,ISSB关注到了ISDS所依托的基本概念体系的重要性,但既没有选择制定类似会计准则体系的独立概念框架,也未对成熟的《财务报告概念框架》进行相应修订。

最终,ISSB采取在S1中设立「概念基础(Conceptual Foundations」章节,并重新调整征求意见稿的章节顺序,将与此相关的内容收录其中。

财政部认为,目前S1征求意见稿关于「重大的(significant)」定义并不清楚,这将导致报告主体在实施准则时遇到障碍。为此,财政部建议ISSB可以提供所有行业共有的重大可持续相关风险和机遇的指导及示例,并清楚地解释「重大的」一词所代表的含义。

ISSB也注意到了该表述的模糊性,并通过直接删除来减少理解上的困惑。

在S1征求意见稿中,ISSB规定,「如果当地法律或法规禁止主体披露某些信息,则该主体无需根据ISDS的要求披露该信息;若因此遗漏重要信息的,主体应说明未披露信息的类型并说明限制的来源」。对此,财政部表示同意,但也提出了更多的考量。

财政部指出,除了当地法律法规禁止的信息外,建议ISSB豁免实体披露商业敏感信息。在S1终稿中,ISSB新增了「商业敏感信息」章节,规定报告主体可以不披露认定为商业敏感性信息的内容。但报告主体需要披露已使用该豁免条件的事实,并在每个报告日重新评估相关信息是否符合豁免条件。

在征求意见稿中,S2要求报告主体按照《温室气体核算体系》(以下简称「GHG Protocol」)来披露范围1、范围2和范围3的温室气体排放量。但包括财政部在内的利益相关方均向ISSB反馈,该要求虽然有助于实现信息的一致可比,但在短期内会增加企业负担,且不符合各个国家和市场的需求。

在后续细则讨论中,ISSB决定提供更多的温室气体核算标准选择。目前,S2(终稿)的规定为,「除非管辖部门或上市交易所要求使用不同的方法,否则报告主体应根据GHG Protocol来核算其温室气体排放量」。

财政部表示,尽管ISSB努力改进了SASB标准,但其中仍有大量区域或国家指标存在,包括来自欧洲和北美地区的具体指标,以及来自某个国家某个州、某个行业协会或某个实体的指标;这些指标不能被视为国际标准的指标。

同时,S2(征求意见稿)附录二中存在与气候因素无关的披露规定。

比如,「家电制造」行业标准要求报告主体披露「通过美国家用电器制造商协会(AHAM)可持续发展标准认证的合格产品百分比」。

附四:中国证监会就ISSB国际可持续披露准则征求意见稿反馈意见情况

中国证监会就两份征求意见稿提出的意见情况:

https://ifrs-springapps-comment-letter-api-1.azuremicroservices.io/v2/download-file?path=611_65905_1_china-securities-regulatory-commission-appendix-3-csrc-detailed-comments-on-the-exposure-draft-of-ifrs-s2-appendix-b.pdf

https://ifrs-springapps-comment-letter-api-1.azuremicroservices.io/v2/download-file?path=611_65905_2_china-securities-regulatory-commission-appendix-2-csrc-detailed-comments-on-the-exposure-draft-of-ifrs-s2.pdf

https://ifrs-springapps-comment-letter-api-1.azuremicroservices.io/v2/download-file?path=611_65905_3_china-securities-regulatory-commission-csrc-general-comments-on-issb-exposure-drafts-of-ifrs-s1-and-ifrs-s2.pdf

证监会对ISSB两份ESG准则的反馈意见,透露了哪些讯息?